De nieuwe vennootschapswet, pas tijdig uw statuten aan

De nieuwe vennootschapswet, pas tijdig uw statuten aan - Vennootschapsadvies

De overgang van het oude Wetboek van Vennootschappen naar het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) verloopt in drie verschillende fases.Dit zijn de belangrijke data waar u als ondernemer rekening mee moet houden:

Nieuwe vennootschapswet voor een competitiever België

Het oude wetboek was soms nodeloos complex, gedateerd én het maakte België steeds minder interessant als vestigingsplaats voor ondernemers. Daarom werd het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen opgesteld:een moderner, flexibeler en eenvoudiger wetboek dat beantwoordt aan de hedendaagse vraag van ondernemers in België.

In dit artikel leest u meer over de belangrijkste algemene aanpassingen in het vennootschapsrecht.

De wetgever wil de transitie naar de nieuwe wetgeving voor bestaande vennootschappen zo vlot mogelijk laten verlopen. Daarom verloopt de omschakeling van het oude naar het nieuwe vennootschapsrecht in 3 verschillende fases.

De eerste fase is momenteel al achter de rug. Nu zitten we in een overgangsperiode waarin u als bestuurder de nodige beslissingen moet nemen. De einddatum van deze overgangsperiode is 31 december 2023. Uiterlijk op die datum moet u uw statuten aangepast hebben bij een notaris.

Wij raden aan om uw statuten al eerder aan te passen, en deze wetswijziging en het verplichte bezoek aan de notaris te gebruiken om uw organisatie op juridisch, verzekeringstechnisch en financieel vlak te organiseren.

Eerste fase: 1 mei 2019

Focus op nieuwe ondernemingen

Het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen is al in werking getreden op 1 mei 2019. In de eerste fase, tussen 1 mei en 31 december 2019, was de nieuwe vennootschapswet meteen van toepassing op starters die nieuwe ondernemingen oprichtten.

Concreet: ondernemers die na 1 mei 2019 een vennootschap oprichtten, moesten dit conform de bepalingen van de nieuwe vennootschapswet doen. Deze nieuwe ondernemingen vielen na oprichting ook al meteen onder het nieuwe wetboek.

De oprichting van afgeschafte vennootschapsvormen is sinds vorig jaar dus niet meer mogelijk. Alleen bestaande vennootschappen zouden op dit moment over een afgeschafte vorm mogen beschikken.

Opt-in voor bestaande bedrijven

Bestaande bedrijven (opgericht voor 1 mei 2019) die al op de hoogte waren van de nieuwe vennootschapswet konden kiezen voor een opt-in procedure, waardoor ze zich vervroegd konden aanpassen aan het nieuwe wetboek.

Tweede fase: 1 januari 2020

Dwingende bepalingen voor alle ondernemingen

Op 1 januari 2020 is de tweede fase van de nieuwe vennootschapswet van start gegaan. Vanaf die datum zijn alle ondernemingen, ook de reeds bestaande bedrijven, onderworpen aan de nieuwe wetgeving. 

De dwingende bepalingen van het vennootschapsrecht zijn dus sinds januari 2020 al van toepassing op uw bedrijf. Bijgevolg gelden eerdere statutaire bepalingen van uw bedrijf niet langer wanneer ze in strijd zijn met het nieuwe wetboek. U onderneemt dus met hetzelfde bedrijf, maar met andere regels!

Dit kan grote gevolgen hebben, want als u -bewust of onbewust- niet volgens de dwingende bepalingen in het WVV handelt, dan loopt u vandaag risico op hoofdelijke aansprakelijkheid en strafbare feiten. Hierbij kunt u denken aan:

  • Het foutief uitkeren van winst aan leden in een BV zonder eerst aan de nieuwe verplichte balans- en liquiditeitstest te voldoen;
  • Regels inzake de vaste vertegenwoordiger, belangenconflicten of nietigheid van besluiten;
  • Het foutief stemmen op een algemene vergadering – de wijze van stemming is immers gewijzigd.

Aanvullende bepalingen zorgen voor meer flexibiliteit

U heeft tot 1 januari 2024 de tijd om uw vennootschap aan te passen, maar waarom zolang wachten als u en uw onderneming risico lopen én u nu al kan profiteren van de voordelen van de nieuwe vennootschapswet?

Als u na 1 januari 2020 een statutenwijziging doet (bijvoorbeeld uw naam laten wijzigen), dan bent u verplicht om uw statuten ook aan te passen aan de nieuwe vennootschapswet.

Een eerste mogelijkheid is dat u uw statuten volledig in overeenstemming brengt met de nieuwe vennootschapswet. Uw onderneming krijgt daardoor de rechtsvorm die het dichtst aanleunt bij de oude rechtsvorm. Zo wordt een BVBA bijvoorbeeld een BV. Een NV blijft een NV, maar wel met licht gewijzigde spelregels.

Een tweede mogelijkheid is om te kiezen voor een nieuwe vennootschapsvorm. Voor heel wat ondernemers is dit namelijk hét moment om hun onderneming onder de loep te nemen. Is de vennootschapsvorm die u bij de oprichting van uw onderneming koos nog wel relevant? Indien u wil overschakelen naar een nieuwe vorm, zal u de procedure tot omvorming moeten volgen. Wij helpen u hier graag bij.

Nu de nieuwe dwingende bepalingen van de nieuwe vennootschapswet al van toepassing zijn op uw bedrijf, is dit ook het ideale moment om uw onderneming op andere vlakken te optimaliseren. Bent u bijvoorbeeld nog voldoende verzekerd? En bent u niet oververzekerd? Wat met uw aandeelhoudersovereenkomsten? Vennootschapsadvies ondersteunt u graag bij de optimalisatie van uw onderneming.

Derde fase: 1 januari 2024

Voor 1 januari 2024

U krijgt 4 jaar de tijd om uw vennootschap aan te passen aan de nieuwe vennootschapswet. Wacht dus niet te lang, want dit is het moment om uw onderneming te modeleren naar eigen wens en van de voordelen te profiteren. Het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen is veel flexibeler dan zijn voorganger.

Ondernemingen waarvan de vennootschapsvorm wordt afgeschaft, krijgen tot 1 januari 2024 de tijd om zich aan te passen aan de nieuwe vennootschapswet en een nieuwe vorm te kiezen.

Gebeurt dit niet, dan blijft het oude wetboek gelden, met als uitzondering de dwingende bepalingen uit de nieuwe vennootschapswet die betrekking hebben op de nieuwe, meest corresponderende vorm.

Na 1 januari 2024

1 januari 2024 is dus de uiterlijke datum om uw statuten aan te passen aan de nieuwe vennootschapswet. Doet u dit niet? Dan wordt uw vennootschap automatisch omgezet naar de dichtst aanleunende vorm uit het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.

Bovendien zijn de leden van het bestuursorgaan zowel persoonlijk als hoofdelijk aansprakelijk voor schade geleden door de vennootschap en/of derden wanneer uw onderneming niet conform is aan de nieuwe vennootschapswet.

Wanneer de vennootschapsvorm automatisch wordt aangepast aan de dichtst aanleunende vorm, bent u als bestuurder nog altijd verantwoordelijk voor uw statuten. Daarom is een algemene vergadering voor 1 juli 2024 binnen de vennootschap noodzakelijk om uw statuten formeel aan te passen aan het nieuwe wetboek.

Vennootschapsadvies begeleidt u graag tijdens de overgangsperiode

Vennootschapsadvies begeleidt u graag tijdens deze overgangsperiode. Van een schriftelijk adviesverslag, tot het aanpassen van uw overeenkomsten en het voorbereiden van uw statuten.

Wacht er niet te lang mee. De optimalisatie van uw onderneming (en de beperking van uw risico’s) kan vandaag al starten.  Neem vrijblijvend contact met ons op voor meer informatie.

Leave a Comment

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *