Op 1 januari 2020 is het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen van kracht gegaan voor bestaande ondernemingen. Het nieuwe wetboek brengt nieuwe regels en wijzigingen met zich mee.
Zo stapt het nieuwe wetboek af van de werkelijke zetelleer, en vervangt deze onder de huidige wetgeving door de statutaire zetel. In dit artikel leest u de juridische gevolgen voor uw onderneming.
Werkelijke vs. statutaire zetel
Om de ‘nationaliteit’ van een onderneming te bepalen gaat het vennootschapsrecht uit van de werkelijke zetelleer (plaats van de activiteiten) enerzijds en de statutaire zetel (locatie van de maatschappelijke zetel) anderzijds.
Het oude vennootschapsrecht was van toepassing op alle vennootschappen die hun werkelijke zetel in België hebben. Ondernemingen die dus in het buitenland waren opgericht, maar hun activiteiten in België uitvoerden, vielen onder het Belgische vennootschapsrecht.
In tegenstelling tot andere Europese landen besteedde België dus eigenlijk geen aandacht aan de plaats waar een bedrijf was opgericht. Dit maakte ons land minder interessant als vestigingsplaats voor ondernemers.
Van werkelijke zetelleer naar statutaire zetel
Het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen kiest voor meer vrijheid en flexibiliteit en vervangt de werkelijke zetelleer door de statutaire zetel, wat de rechtszekerheid bevordert.
Ondernemingen met alleen een werkelijke zetel in België en een statutaire zetel in het buitenland vallen niet meer onder het Belgische vennootschapsrecht. De dwingende bepalingen van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen zijn dus niet meer van toepassing op bedrijven die hier hun vestigingen hebben, maar met een statutaire zetel in het buitenland.
Een vennootschap met een statutaire zetel in ons land heeft de Belgische ‘nationaliteit’ en blijft onderworpen aan het Belgische vennootschapsrecht, ongeacht waar de onderneming actief is. Ondernemingen met een statutaire zetel in België dienen hun statuten conform te maken met het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen voorziet, in tegenstelling tot zijn voorganger, een duidelijke procedure voor grensoverschrijdende verplaatsingen. Ondernemers die hun statutaire zetel naar het buitenland willen verplaatsen of van het buitenland naar België willen komen, volgen de regels en werkwijze van het nieuwe wetboek.
Uw statuten aanpassen?
Wilt u uw statuten laten aanpassen aan de nieuwe vennootschapswet? Vennootschapsadvies gaat voor u aan de slag. Aarzel niet om ons te contacteren voor meer informatie.
