Besloten vennootschap (BV)

De besloten vennootschap (BV) is de opvolger van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA). Net zoals de BVBA is de BV nog altijd een goede keuze als u uw privévermogen wil scheiden van uw beroepsactiviteiten.

Meer nog: de BV is hét paradepaardje, de ‘one size fits all’ van het nieuwe wetboek. Ondernemers die kiezen voor een BV kiezen voor ultieme flexibiliteit: ze krijgen veel meer mogelijkheden dan vroeger om de statuten van hun onderneming aan te passen naar hun eigen wensen.

Hieronder lichten we kort een aantal karakteristieken van de BV (en verschillen ten opzichte van de oude BVBA) toe.

Opstarten zonder verplichte minimumkapitaal

Waar bij de oprichting van een BVBA nog een minimumkapitaal van € 18.550 nodig was (waarvan minimaal € 6.200 moest volstort worden), kan een BV zonder kapitaalinbreng opgestart worden. De verschillende vennoten (minstens 1) kunnen kiezen of ze kapitaal inbrengen in geld, natura of nijverheid.

Vereiste van minimumkapitaal en een sterk financieel plan

De vereiste van het minimumkapitaal wordt in de BV vervangen door het concept van ‘toereikend aanvangsvermogen’: er moet voldoende startkapitaal beschikbaar zijn om redelijkerwijze een periode van twee jaar door te komen. Verder moeten starters een sterk uitgewerkt financieel plan kunnen voorleggen bij de oprichting van hun BV.

Meer beperkte aansprakelijkheden

Om aandeelhouders en derden te beschermen brengt de nieuwe BV ook meer aansprakelijkheden met zich mee. Alle rechtspersonen en feitelijke bestuurders (managers) zijn vanaf nu hoofdelijk aansprakelijk voor accidentele fouten die ze tijdens de uitvoering van hun werk maken. De managers beslissen uiteindelijk over de dagelijkse gang van zaken.

Deze aansprakelijkheden zijn wel gelimiteerd in functie van de grootte van de onderneming. De maximale bestuursaansprakelijkheden gaan van 125.000 euro voor kleine ondernemingen tot maximaal 12.000.000 euro voor grote ondernemingen. De bedragen lopen in 5 stappen op in functie van de omzet en het gemiddelde balanstotaal van de laatste drie boekjaren.

Rechtspersonen mogen bestuurders niet van hun aansprakelijkheden kwijten, en ze mogen de aansprakelijkheden ook niet contractueel beperken onder de wettelijke bedragen. Rechtspersonen mogen wel aansprakelijksheidsverzekeringen afsluiten, ook voor hun bestuurders. De introductie van maximumbedragen maakt het eenvoudiger om de juiste verzekering af te sluiten, zonder onder- of oververzekerd te zijn.

Balans- en liquiditeitstest voor de uitkering van dividenden

De afschaffing van het kapitaalbegrip heeft ook een grote invloed op de uitkeringsregels, want ook de schuldeisers moeten bij een BV voldoende bescherming krijgen. Daarom zal elke uitkering van dividenden vanaf nu 2 testen moeten doorstaan:

• De balanstest: indien het vermogen van de BV negatief is (of zou worden door de uitkering), mag de uitkering niet doorgevoerd worden.
• De liquiditeitstest: indien de BV gedurende 12 maanden na de uitkering naar alle waarschijnlijkheid niet in staat is om aan haar schulden te voldoen, mag de uitkering niet doorgevoerd worden.

Wanneer een uitkering in strijd is met de balans- of liquiditeitstest, dan krijgt de vennootschap de mogelijkheid om de uitkering terug te vorderen van de aandeelhouder.

Meer flexibiliteit in de aandelenstructuur

Het verdwijnen van het kapitaalbegrip in de BV heeft ook gevolgen voor de aandelen en de rechten die hieraan verbonden zijn. Zonder minimumkapitaal stapt het nieuwe wetboek immers af van het principe dat aan alle aandelen gelijke rechten verbonden zijn.

Ondernemers hebben nu de mogelijkheid om de statuten van hun BV te voorzien van verschillende soorten aandelen én de rechten die hieraan verbonden zijn, zelf te bepalen. Aandelen met meervoudig stemrecht of aandelen zonder stemrecht zijn dus perfect mogelijk.

Aandelen zijn voortaan vrij overdraagbaar

Een vennoot die vroeger zijn aandelen in een BVBA wou verkopen aan een derde, diende eerst toestemming te verkrijgen van de vennoten die minstens 3/4 van de aandelen bezitten (na aftrek van de aandelen die werden overgedragen).

Deze regel blijft bestaan in het huidige Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, maar de overdrachtsbeperking werd versoepeld. Dit betekent dat de statuten van de BV, indien gewenst, hiervan kunnen afwijken. Vennoten bepalen vanaf nu dus zelf hoe besloten hun besloten vennootschap nog zal zijn.

Dit is een uitstekend voorbeeld van een punt waar u bij de aanpassing van uw statuten goed over moet nadenken. Als u aandelen vrij overdraagbaar maakt, dan kunt u straks zelfs met uw BV naar de beurs. Dat zou met de vroegere BVBA nooit mogelijk geweest zijn. Laat u dus goed adviseren voor u uw keuzes voor de invulling van uw BV maakt!

Vragen over of overstappen naar een BV? Neem contact op!

In tegenstelling tot haar voorganger is de besloten vennootschap veel flexibeler. U krijgt als ondernemer veel meer en ruimere mogelijkheden om de statuten aan te passen aan uw eigen wensen.

Overweegt u om over te stappen naar een BV en wilt u de voordelen en nadelen van een BV voor uw organisatie bespreken? Aarzel niet en neem contact met ons op. Wij maken graag tijd voor een verkennend gesprek.